RV 29/2017 - Založení s. r. o.

[Frantisek.Kopriva]

Zahajuji jednání k založení s. r. o.

Důvodem pro zahájení je předložení návrhu RP.

Návrhem usnesení je následující návrh Republikového předsednictva (možnost A):

Republikový výbor
1. schvaluje​ záměr založit obchodní společnost pod jménem 1. Pirátská s. r. o. se základním kapitálem 50.000 Kč, a souhlasí s náklady záměru spočívajícími ve vkladové povinnosti,
2. schvaluje ​zakladatelskou listinu společnosti 1. Pirátská s. r. o. (viz příloha),
3. schvaluje​ smlouvu, která upravuje vztahy mezi obchodní společností 1. Pirátská s. r. o. a stranou (viz příloha),
4. schvaluje ​záměr na poskytnutí neúročené půjčky společníka společnosti 1. Pirátská s. r. o. v maximální výši 100 000 Kč,
5. mění​ pravidla hospodaření tak, že
5.1. do § 5 se vkládá písm. i), které zní: “převést podíl v obchodní korporaci (§ 20) bez předchozího souhlasu republikového výboru.”
5.2. v § 6 odst. 2 se za slova “rozšíření nájmu v jednom objektu” vkládají slova “, zakázka ovládané obchodní společnosti”.

Zakladatelská smlouva, smlouva upravující vztahy a důvodová zpráva v příloze a zde: https://redmine.pirati.cz/attachments/d ... 0spol..pdf

Jednat budeme na Internetu.

Jiné návrhy lze podávat do 12. 5. 2017 do 22:00 (lze návrhem postupu prodloužit). Pak poběží doba na rozmyšlenou minimálně 24 hodin.

Rozhodující hlasování se bude konat na internetu cca od 13. 5. 2017 22:00 do 17. 5. 2017 22:00. Mezi jednotlivá kola hlasování se tato doba rozloží rovným dílem.

EDIT: V návrhu usnesení opravena zkratka "s. r. o." v souladu s pravidly českého pravopisu.

[Jakub.Michalek]

Vážený republikový výbore, vím, že to asi není nejsilnější obhajoba předloženého návrhu, ale já jsem zřizovat obchodní společnost nechtěl. Nakonec jsme se ale rozhodli zejména z důvodu obezřetnosti a oddělení aktivit, které mají podnikatelský nebo kvazipodnikatelský charakter do zvláštní právnické osoby (stranám zákon zakazuje podnikat). Podrobnou genezi najdete v důvodové zprávě včetně odkazů na související úkoly.

Společnost bude především objednávat propagační předměty, prodávat je e-shopu, spravovat je ve skříních a prodávat je straně. Podle schválení republikového výboru bude společnost prodávat materiály za náklady (vč. a po započtení nákladů na svůj provoz). Společnost má důležitý význam pro náležitou volební kampaň do sněmovny.

Společnost bude zcela transparentní a po jejím zřízení to budeme i náležitě inzerovat (např. ve srovnání se společnostmi Cíl a.s.).

V návaznosti na připomínky členů došlo k dvěma změnám: Za prvé jsem zveřejnil poptávku prokuristy (viz vlákno veřejná výběrová řízení) a za druhé jsem do smlouvy přidal poslední větu "Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu, kdy bude trvat mezi stranami této smlouvy vztah ovládání." - obava Petrose Michailidise, že společnost prodáme a bude moci používat naše logo.

Pokud máte nějaké dotazy, jsem připraven je zodpovědět.

[Ivo.Vlasaty]

Už když se řešilo jméno, ptal jsem se, proč to není družstvo. Myslel jsem, že to zákon neumožňuje. Umožňuje. Konstatoval jsem, že mi nestojí za to investovat čas do přesvědčování RP a RV a hledání podory. Ale teď v RV jsem, tak si tu práci dám.
Pro začátek shrnu několik příkladů výhod družstva:

• Družstvo je demokratická forma podniku, což by se nám mělo zamlouvat už ideově
• Lze nabýt a pozbýt členství bez změny zakládacího dokumentu, lze to tedy zařídit například tak, aby členem byl každý člen strany
• Orgány strany pak mohou být shodné s orgány družstva (členská schůze <=> CF, představenstvo <=> RP, kontrolní komise <=> KK)
• Pokud členská základna bude chtít změnit stanovy družstva nebo jinak zasáhnout do fungování podniku, nebude muset spoléhat na benevolenci jednatele (dle zakladatelské listiny předseda strany Ivan Bartoš, ale to je vedlejší) a bude moci kontrolu podniku vykonávat efekivně a bez zbytečných překážek
• Může posloužit jako praktický příklad pro vzdělávání členů i veřejnosti o pojmech jako participativní ekonomika a ekonomická demokracie nebo udržitelný rozvoj

Nevýhody:

• Potřeba vyjasnit si některé aspekty, jako zánik členství (viz níže).
• Určitá administrativní zátěž, souběžně s členstvím ve straně by bylo nutné spravovat i členství v družstvu. o je daň za demokratickou kontrolu. V politice ji platíme ochotně.
• Členský vklad je možné převést z členského příspěvku straně, v tom není problém, pak také není důvod jej při zániku členství vracet. Nicméně ze zákona na jeho vrácení existuje nárok a nevím, jestli je možné se ho vzdát? Museli bychom se také dohodnout, kdy členství zaniká (jestli a k jakému datu budeme vylučovat ty, kterým zaniklo družstvo ve straně).
• Sepsání stanov (což nesvedu, tudíž svým návrhem někomu přidělám práci)
• Z ustavující schůze a schůzí měnících stanovy musí být ze zákona notářský zápis

A ještě jedno specifikum, které si netroufám řadit mezi výhody ani nevýhody:

• V družstvu se zřizuje nedělitelný fond, kam plyne podíl ze zisku, který se nesmí rozdělit mezi členy. Zbylá část zisku se může rozdělit mezi členy, toho bychom se ale předpokládám ve stanovách vzdali. Ze zisku družstva lze financovat činnosti ve prospěch strany (vhodné by bylo směřovat případný zisk třeba do diskutovaného stranického think-tanku), ale asi by nebylo vhodné převádět ho do rozpočtu strany.

Tak nějak tuším, že teď nikdo nebude mít čas a chuť zabývat se další "komplikací" z mé hlavy, a to asi ani ti, kterým by družstevní formu preferovali. Jestli jsem moc pesimista a viděli byste smysl v tom, zakládat rovnou družstvo, povzbuďte mě
Proto bych doplnil usnesení závazkem pro RV připravit stanovy po volbách, do konce roku 2017, a závazkem pro jednatele provést transformací s.r.o. na družstvo do poloviny roku 2018.
Děkuji předem, že tuto myšlenku neshodíte ze stolu. Postřehy, připomínky, opomenuté výhody a nevýhody vítány.

[Ivo.Vlasaty]

V nasem pripade jde o zalozeni dcerine spolecnosti, ktera bude primo ovladana stranou. Vykonava jeji pokyny a vuli. Nemuzeme nutit cleny strany, aby byli cleny druzstva, natoz aby splaceli vklady. Kdyby zakladny byly ruzne, muze dochazet ke sporum. Tebou navrhovana struktura je dublovani struktur strany, takze by oddeleni fakticky nemelo smysl. Navic fyzicke schuze celostatniho fora s notarem by byly vylozene nemotorne, neadekvatni rozsahu a vyznamu cinnosti korporace. Dlouhodobe predsednictvo pochopitelne nechce vest s.r.o., ale mel by to delat specialista dobrovolnik.

PS: Proti druzstvum obecne nic nemam, jen mi to zde nedava smysl, protoze by byl bud popren princip vlastnictvi korporace stranou anebo by slo o dublovani struktur strany. Uvitam, pokud das dohromady lidi, kteri chteji delat nejake takove druzstevni podnikani a nabidnete strane nejake hodnotne sluzby v otevrenych tendrech. Pak ale patrne bude predmet cinnosti sirsi (viz text zakona o politickych stranach).

[Ivo.Vlasaty]

V nasem pripade jde o zalozeni dcerine spolecnosti, ktera bude primo ovladana stranou. Vykonava jeji pokyny a vuli.

Vykonává pokyny a vůli představitele strany, který je jednatelem. Což, jak si demonstroval před pár týdny ty sám, když jsi předem odmítal splnit úkol, o kterém se mělo hlasovat, nemusí být vždycky to samé, jako pokyny a vůle strany. Družstvo má v tomhle ohledu pojistky navíc.

Nemuzeme nutit cleny strany, aby byli cleny druzstva, natoz aby splaceli vklady.

Pokud by se vklad platil z prvního členského příspěvku a členství v družstvu bylo součástí přihlášky, nevidím v tom problém.

Kdyby zakladny byly ruzne, muze dochazet ke sporum.

Souhlasím.

Tebou navrhovana struktura je dublovani struktur strany, takze by oddeleni fakticky nemelo smysl.

K oddělení firmy od strany, bez ohledu na právnickou formu, jsme podle tvého odůvodnění přikročili, protože není jasné, jak moc si strana může dovolit podnikat. Jaké orgány podnik má, je tedy v tomto ohledu nepodstatné. A pokud mjaí hrát obdobnou úlohu, považuji naopak za praktické, aby se shodovaly se stranickými orgány.

Navic fyzicke schuze celostatniho fora s notarem by byly vylozene nemotorne, neadekvatni rozsahu a vyznamu cinnosti korporace.

Notářský zápis musí být pouze ze schůzí ustavující, měnících stanovy nebo rušící družstvo. Když nebudou návrhy na změnu stanov, není třeba notáře zvát. Nepředpokládám, že by členové strany chtěli do chodu podniku nějak často zasahovat. Vyhradit jednou za rok krátký prostor během fyzického zasedání CF by neměl být problém.

Zákon sice s *e-družstvy* a internetovými zasedáními jistě nepočítal, ale nenašel jsem ani nic, co by to vylučovalo. Způsob svolání jednání si můžeme určit ve stanovách, abychom to nemuseli dělat písemně.

PS: Proti druzstvum obecne nic nemam, jen mi to zde nedava smysl, protoze by byl bud popren princip vlastnictvi korporace stranou

Strana může být také členem družstva. Pokud jej fakticky ovládají orgány strany, přece není nutné, aby jej vlastnila přímo strana. Zákon o politických stranách to nevyžaduje:

(2) Strana a hnutí nesmějí vlastním jménem podnikat.2b)

(3) Strana a hnutí mohou založit obchodní společnost nebo družstvo nebo se účastnit jako společník nebo člen na již založené obchodní společnosti nebo družstvu jen tehdy, je-li výlučným předmětem jejich činnosti:
a) provozování vydavatelství, nakladatelství a tiskáren,
b) publikační a propagační činnost,
c) pořádání kulturních, společenských, sportovních, rekreačních, vzdělávacích a politických akcí, nebo
d) výroba a prodej předmětů propagujících program a činnost příslušné strany a hnutí.

anebo by slo o dublovani struktur strany.

Nevím, v čem je to argument proti. Prostě potřebujeme oddělit stranické podnikání od politické strany. Ale chci se vyhnout tomu, aby se tím činnosti v podniku vzdálily od kontroly členů strany. Ano, je to organizačně náročnější, než když podnik za stranu bude řídit hrstka lidí. To je daň za demokratickou kontrolu. V politice ji platíme ochotně.

Uvitam, pokud das dohromady lidi, kteri chteji delat nejake takove druzstevni podnikani a nabidnete strane nejake hodnotne sluzby v otevrenych tendrech. Pak ale patrne bude predmet cinnosti sirsi (viz text zakona o politickych stranach).

To není cílem mého návrhu, jakkoliv bych takovou iniciativu taky uvítal.

[Ivo.Vlasaty]

[quote="Ivo.Vlasaty"][quote="Jakub.Michalek"]V nasem pripade jde o zalozeni dcerine spolecnosti, ktera bude primo ovladana stranou. Vykonava jeji pokyny a vuli.[/quote]Vykonává pokyny a vůli představitele strany, který je jednatelem. Což, jak si demonstroval před pár týdny ty sám, když jsi předem odmítal splnit úkol, o kterém se mělo hlasovat, nemusí být vždycky to samé, jako pokyny a vůle strany. Družstvo má v tomhle ohledu pojistky navíc.[/quote]
Tady si musím dovolit reagovat. Jak jsem to chápal já, tak Jakub předesílal, že může odmítnout splnit úkol, pokud jeho uložení bude nést vážné formální nedostatky, které budou zpochybňovat jeho legitimitu.
V tomhle se klidně postavím za něj.
Stejně tak si dovolím podotknout, že pokud bych měl splnit úkol s nímž bytostně nesouhlasím, pravděpodobně raději rezignuji než abych ho splnil. Pokud by mělo smysl vytvářet protitlak, klidně ho odmítnu splnit s tím, že budu očekávat trest od rozhodčích orgánů. Ale to se dostáváme někam bokem k principům zastupitelské demokracie a brzd a protiváh.

[Ivo.Vlasaty]

Já tedy pro jistotu doplním, že jsem to nemyslel nijak osobně proti Jakubovi. Někdy se neshodneme, osobnostními typy si možná úplně nesedíme, ale to je v pořádku. Na jeho výrok, že může odmítnout splnit úkol, jsem taky nereagoval osobními útoky, ale členským podnětem, který měl situaci do budoucna vyjasnit.

Nyní jsem to použil jako příklad, že zástupce strany pověřený řízením firmy může odmítnout plnit vůli strany. A Pirátská strana stojí na tom, že kromě spoléhání na volené zastupitele a kontrolní orgány má členská základny vždy i mechanismy, jak jednat přímo. Nechci, aby založením stranické firmy vznikl prostor, kde tento princip natrvalo přestane platit.

EDIT:

(Nejsem právník, ale řekl bych, že postavení strany vůči ovládané společnosti je silnější(z hlediska možnosti použítí státní moci apod.) než vnitroorganizačních orgánů vůči sobě.)

To asi jo. Mně jde o to, kdo je vůči ovládané společnosti v pozici "strany". Pověřený jednatel. Ve naší straně je zvykem, že členská základna drží pojistky a možnost přímé reakce, pokud by se někdo zvolený/pověřený odmítl řídit vůlí strany při jejím řízení.

[Vojtech.Pikal]

(Nejsem právník, ale řekl bych, že postavení strany vůči ovládané společnosti je silnější(z hlediska možnosti použítí státní moci apod.) než vnitroorganizačních orgánů vůči sobě.)

[Ivo.Vlasaty]

Předkládám návrh usnesení:

RV se zavazuje do konce roku 2017 připravit a předložit návrh na transformaci obchodní společnosti na družstvo.

Usnesení je komplementární k návrhu A, proto by mělo být možné hlasovat pro oba návrhy.
Pokud by takový návrh usnesení a postup nebyl možný, pak bych prosil předložit usnesení ve znění návrhu A doplněné o 6. bod ve znění výše uvedeném.

[Jakub.Michalek]

S navrhem nesouhlasim, duvody jsem rozepsal vyse. Snaha roubovat druzstva vsude a nahnat do nich vsechny cleny strany mi prijde toporna. Zjevne jde jen o to, aby to melo formu druzstva, neni ale jasne, kdo bude clenem takoveho druzstva. Necht tedy republikovy vybor hlasuje o navrhu jako o alternative.